中誠信綠金：上市公司ESG信息披露政策回顧與2022年披露現狀分析

北京2022年10月5日 /美通社/ — 2021年是國內ESG理念快速發展的一年，我國ESG體系建設經歷了初期的探索實踐發展之後，進入政策指導規範的階段，ESG發展卓有成效。本文通過梳理國內外ESG相關信息披露政策，分析其披露現狀與特點，並對我國2022年度上市公司ESG信息披露情況進行多維度統計分析。

一、國內外ESG信息披露相關政策回顧

隨著我國綠色發展戰略和「雙碳」目標的提出，ESG投資理念漸入主流，越來越多的投資機構開始把ESG理念應用到投資活動中，企業的ESG表現成為投資機構決策的主要衡量因素之一，對企業披露的ESG信息的關注度也在逐漸提升。近年來，政府部門及資本市場監管機構陸續出台系列ESG信息披露相關指引文件，不斷強化企業ESG信息披露要求。

（一）國際ESG信息披露政策與趨勢

歐美在ESG領域的實踐經驗較長，其在ESG領域的政策實踐，對全球ESG發展具有較強的影響。以下為歐美在ESG信息披露領域的主要政策及內容。

2021年4月，歐盟委員會發佈了《公司可持續發展報告指令》（CSRD）徵求意見稿，擬取代2014年10月發佈的《非財務報告指令》，要求政策範圍內企業統一採納該準則，這將大大提高ESG信息的可比性。從披露內容看，歐盟初始以公司治理為切入點，逐步擴展要求企業披露非財務信息，強調環境議題的重要性，並擴大覆蓋範圍至ESG三個議題全覆蓋。從政策要求看，歐盟逐步完善了披露政策的操作細節，統一了ESG信息披露標準，對企業提出了更高的披露要求，對於提升歐盟境內企業ESG信息披露水平有著重要作用。

與歐洲市場的發展道路不同，美國陸續出台的ESG相關政策法規，不斷擴大披露主體範圍，除了對上市公司的披露要求外，美國對養老基金的ESG信息披露也制定了要求。

（二）國內ESG信息披露政策與趨勢

目前，國內ESG處於由起步進入快速發展的階段，為保障有序建立ESG體系，近兩年政府部門和監管機構相繼出台系列指引文件對企業ESG實踐進行有效指導。以下為國內在ESG信息披露領域的主要指引文件及內容。

從政策趨勢來看，目前國內雖然尚未對ESG披露內容進行統一規範，但從上述系列指引文件可以看出，國內對ESG信息披露的監管趨勢趨嚴，指引方向與ESG理念中的部分議題高度一致，特別在環境議題更加突出，逐漸從社會責任報告向ESG報告升級，要求進一步明確。2022年1 月，上海證券交易所發佈了《關於做好科創板上市公司2021年年度報告披露工作的通知》，首次對科創板公司社會責任報告披露提出強制要求，要求科創50指數公司單獨披露社會責任報告或 ESG 報告，披露內容和要求進一步提升。

從覆蓋議題看，我國ESG信息披露政策從單領域、單因素逐漸向多維度演變和完善。自2003年國家環保總局（現中華人民共和國生態環境部）發佈《關於企業環境信息公開的公告》（環發[2003]156號）開始，將排污企業的環境信息納入監管重點，隨著「雙碳」戰略目標的提出，信息披露由環境排放監測逐漸擴展至整個氣候風險領域，關注維度更為豐富。

從覆蓋範圍看，我國政府部門以央企控股上市公司為抓手，從提出央企「有條件的企業發佈報告」到「ESG報告全覆蓋」，範圍逐步擴大；報告形式要求也由社會責任報告向ESG報告轉變，披露範圍和內容進一步擴寬，更為全面反映企業可持續發展表現。國內監管機構則是以金融機構為核心，出台了《金融機構環境信息披露指南》《銀行業保險業綠色金融指引》等系列指引文件，旨在通過完善金融機構的環境信息披露逐步提升企業的ESG管理能力。

在政策渠道和監管指引下，上市公司的ESG信息披露意願和披露水平都在逐步增強，主動進行ESG信息披露的上市公司數量和比例逐年增加，並且部分上市公司已將ESG發展理念貫徹至企業經營管理的各個環節，旨在通過自身的ESG管理提升企業績效管理水平。

從國內外ESG相關信息披露的監管指引文件來看，ESG信息披露逐漸趨嚴。未來，ESG信息披露形式將更加規範，內容將更加有效和具有可比性。以下將根據2022年上市公司ESG相關信息披露情況，對ESG相關信息披露成效進行分析。

二、ESG信息披露整體概況分析

受監管政策差異的影響，本文分別對A股和港股^[1]（以下同口徑）上市公司2022年ESG報告、社會責任報告、可持續發展報告以及環境報告書（以下簡稱「報告」）披露情況進行統計分析。

（一）兩地報告披露形式差異巨大，A股披露率首次突破30%。

截至2022年6月10日，A股^[2]和港股上市公司（港股不含兩地上市企業^[3]，以下同口徑）共計5797家，其中A股上市公司4732家，港股上市公司1065家。

據中誠信綠金統計，2022年A股和港股上市公司中披露2021年度報告共計2344家，其中A股上市公司中披露2021年度報告共計1428家，港股上市公司中披露2021年度報告共計916家，平均披露比例為40.43%。

在上市公司已披露的報告來看，2022年A股上市公司主要以社會責任報告形式呈現，占比高達81.09%；而港股上市公司主要以ESG報告形式呈現，占比高達94.98%，二者差距巨大主要是受監管政策及上市公司自身對ESG理念認識差異所導致。

從披露率上來看， 2022年A股報告披露比例為30.18%，相較於2021年上升2.31個百分點；港股報告披露比例為86.01%，受報告披露時間影響，港股較2021年報告披露比例下降10.78個百分點，經調整^[4]後，預計港股報告同期披露比例將與上一年度基本持平，處於較高水平。

（二）不同行業報告披露情況：A股和港股整體披露比例不高，且行業披露差異較大。A股非金融類行業披露比例最高，近60%；港股中農林牧漁行業披露比例最低，超50%。

依據申萬行業分類^[5]，上市公司共分為31個一級行業。從2022年披露報告的實際情況來看，僅有銀行業上市公司實現全部披露，非銀金融、鋼鐵、房地產、公用事業、石油石化、煤炭、交通運輸、傳媒、食品飲料、美容護理、綜合共11個行業披露比例高於50%，而上市公司數量基數較大的基礎化工、電力設備、計算機、電子、機械設備行業披露比例均不足30%，其中，基礎化工僅為21.30%，為行業最低披露水平。

同時，根據國家戰略性新興產業^[6]分類，九大戰略性新興產業上市公司共計744家，其中僅有126家披露報告，披露比例為16.93%。

1、A股金融類行業披露比例高居榜首，高碳行業披露比例不足35%。

2022年A股上市公司僅有銀行、非銀金融、鋼鐵、公用事業四個行業披露比例達到50%以上。其中，銀行和非銀金融行業披露比例位於前兩位，這與監管對金融機構環境信息披露的規範要求是相輔相成的。而上市公司數量排在前五位的醫藥生物、機械設備、計算機、基礎化工和電子行業的披露比例均不足30%，處於行業平均披露水平之下；上市公司數量最多的機械設備行業披露比例僅為18%，為行業最低披露水平。

此外，碳排放較高的行業^[7]報告整體披露比例為34.19%，略高於A股平均披露水平。其中，僅鋼鐵、公用事業（含火電）兩個行業披露比例達50%以上，而建築材料、基礎化工行業披露比例不足30%，基礎化工行業披露率不足22%，遠低於高碳行業平均披露水平。

2、港股超一半行業報告披露比例高於90%。

港股上市公司中共有16個行業2021年度報告披露比例超過90%。其中，銀行、美容護理、國防軍工行業上市公司實現100%披露，機械設備、建築裝飾、社會服務、綜合、商貿零售、農林牧漁等行業報告披露比例不足80%，農林牧漁行業披露比例為55.56%，為行業最低水平。隨著港股上市公司報告的陸續披露，各行業披露比例還將進一步提升。

碳排放較高的行業報告整體披露比例為90.68%，相較於A股高出近57個百分點。其中，公用事業（含火電）、煤炭、石油石化、有色金屬四個行業披露比例高於85%，但低於港股高碳行業平均披露水平。

（三）不同屬性上市公司報告披露情況：中央國有企業披露遙遙領先，為民營企業披露比例的2倍。

截至2022年6月10日，A股和港股上市公司中民營企業最多，數量占比高達62.05%；其次為地方國有企業，占比16.73%；中央國有企業占比9.28%，其他類型企業占比總計不足12%。

從不同屬性上市公司的報告披露比例來看，中央國有企業報告披露比例為69.33%，地方國有企業披露比例近50%，而民營企業披露比例僅為32.25%，披露比例遠低於中央國有企業和地方國有企業。

1、A股中央國有企業報告披露比例為民營企業3倍，社會責任報告仍為主流報告披露形式，ESG報告披露比例不足17%。

截至2022年6月10日，A股不同屬性上市公司中民營企業仍為主要上市主體。

從不同屬性上市公司報告披露比例上來看，中央國有企業報告披露比例為61.82%，地方國有企業披露比例為43.55%；而民營企業披露比例僅為20.76%，低於A股平均披露水平。這主要源於近年來國務院國資委對中央企業履行社會責任的發佈的系列指導文件有關。早在2008年國務院國資委在發佈《關於中央企業履行社會責任的指導意見》（國資發研究[2008]1號）（簡稱《意見》）就提出要建立社會責任報告制度，有條件的企業要定期發佈社會責任報告或可持續發展報告，《意見》在一定程度上推動了國有企業踐行社會責任和披露社會責任報告。

從報告披露的類型來看，A股不同屬性上市公司均以社會責任報告為主要披露形式，占比均高於70%，ESG報告占比均不足17%。一方面，是因為ESG投資在我國尚處於初級發展階段，上市公司對ESG的認知和理解有限，主觀披露意願有待加強；另一方面，目前國內尚未形成規範統一的ESG信息披露框架，上市公司缺乏行之有效的ESG信息披露參考標準，仍以較為普遍的社會責任報告形式進行披露。

2、港股國有企業報告披露比例近100%，ESG報告為主要披露形式，披露比例高於80%。

截至2022年6月10日，港股上市公司中民營企業仍為主要上市主體，企業數量占比60.47%。從報告披露比例來看，不同屬性上市公司的報告披露比例均在50%以上，其中，中央國有企業和地方國有企業披露比例接近100%，民營企業披露率近85%，顯著高於A股同屬性企業平均披露水平。

從報告披露的形式來看，ESG報告為不同屬性主體的主要披露形式，ESG報告占比均在80%以上，社會責任報告占比均不足6%，這與香港交易所對ESG信息披露的強制要求以及國際ESG投資發展趨勢影響相關性較大。

早在2011年香港交易所發佈了《環境、社會及管治報告指引》，倡導上市公司披露ESG信息，並在2019年對指引進行了修訂，提出「不遵守就解釋」原則，進一步強化ESG報告的披露。與此同時，香港交易所作為國際證券交易所，吸納了來自全球不同地區的上市企業，全球投資者的關注度較高，上市公司對ESG理念和認識更為深刻，ESG報告成為主流披露形式成為一種必然。

（四）A股不同註冊地區上市公司報告披露情況：各地區最高披露比例不超過50%，上市公司數量前三甲地區披露比例不足30%。

A股註冊上市公司數量最高的五個省（直轄市）分別為廣東省、浙江省、江蘇省、北京市、上海市，上市公司數量分別為776家、618家、583家、422家和391家，其餘省（直轄市）均少於300家。

從報告披露比例來看，各省（直轄市）報告披露比例最高均不超過50%。其中，註冊上市公司數量最多的廣東省、浙江省、江蘇省披露比例均低於30%，江蘇省披露比例僅為18.87%，為所有省（直轄市）最低披露水平；北京市和上海市的披露比例近40%，處於所有省（直轄市）披露比例的中上水平。

（五）不同指數上市公司報告披露情況：隨著指數覆蓋公司數量的增加，報告披露比例逐步下降，但主流指數披露比例仍高於A股平均披露水平2倍以上。

1、科創板整體披露比例不足30%，「科創50」披露比例近100% 。

截至2021年6月10日，科創板上市公司共計428家，其中，披露ESG報告、可持續發展報告、社會責任報告的上市公司共計95家，披露比例為22.2%，整體披露比例不高。具體披露情況如下表所示：

2022年1月18日，上海證券交易所於內部系統發佈《關於做好科創板上市公司2021年年度報告披露工作的通知》（以下簡稱《年報工作通知》），明確科創板公司應當在年度報告中披露ESG相關信息，並視情況單獨編製和披露ESG報告、社會責任報告、可持續發展報告、環境責任報告等文件。其中，要求「科創50」指數成份公司發揮帶頭示範作用，單獨披露社會責任報告，如公司已披露ESG報告的，無需披露社會責任報告等。

受此監管政策影響，「科創50」上市公司報告披露比例高達98%，僅納微科技（688690）1家尚未發佈獨立ESG報告或社會責任報告。而非「科創50」科創板上市公司的報告披露比例僅為12.17%，報告披露比例較低。

2、上海證券交易所上市公司報告披露比例超40%，高於A股整體約10個百分點，「上證50」披露比例達94%。

截至2021年6月10日，上海證券交易所上市公司數量共計2094家，其中，披露報告848家，披露比例為40.50%，高於A股平均披露水平。具體披露情況如下表所示：

依據中誠信綠金統計，「上證50」上市公司共47家披露報告，整體披露比例較高；上交所非「上證50」上市公司共家披露報告801家，披露比例未達40%，但高於A股平均水平。

3、「滬深300」 上市公司報告披露比例超90%，「中證800」上市公司報告披露比例不足80%。

依中誠信綠金統計，截至2022年6月10日，「滬深300」較「中證800」上市公司報告披露比例高，超A股整體平均水平的2倍。

具體披露情況如下表所示：

（六）不同市值區間上市公司報告披露情況：處於總市值越大區間的上市公司的報告披露比例越高。

依據2022年6月10日的A股和港股上市公司總市值區間劃分，總市值處於[10000,50000)區間的上市公司共9家，全部披露報告；總市值處於[1000, 10000)區間的上市公司共159家，披露比例達90%；總市值處於[100, 1000)區間的上市公司共1468家，披露比例近60%，相較於1000億元以上市值上市公司降低約35個百分點；總市值處於[0, 100)區間的上市公司共4161家，披露比例僅為31.65%，低於A股和港股上市公司整體平均披露水平。

三、ESG信息披露的未來發展趨勢及建議

由2022年A股和港股上市公司的披露情況分析可以看出，上市公司披露ESG報告已成為發展的必然趨勢。隨著全球化的資源整合，ESG報告將成為主流的披露形式，建立良好的ESG信息披露機制勢在必行。故在對當前發展現狀的充分認識基礎上，提出ESG信息披露的發展建議。

（一）政策引領，為ESG信息披露規範性提供基礎支持和保障

ESG信息披露離不開監管政策的強力推動，通過建立完善的ESG體系，制定明確的政策制度，為上市公司營造良好的制度環境；同時明確ESG信息規範披露的內容和要求，進一步提高ESG信息披露的質量。

（二）培育市場，「倒逼」 企業提高ESG認識和信息披露質量

投資機構作為金融市場的活力軍和風向標，對於推動上市公司的可持續發展有著重要作用。通過加強對投資機構的引導與激勵，提升投資機構的ESG投資意識，「倒逼」上市公司主動提高對ESG的理解和認識，進而提高ESG報告有效信息的質量。

（三）示範效應，激發上市公司內核潛力，實現內部優化和良性發展

通過對市場內不同類型、不同規模、不同行業的ESG表現優秀的企業案例進行展示，形成示範效應，帶動其他企業的ESG發展，激發企業的內生動力，推動企業建立良好的ESG管理架構，實現內部管理的優化和改進，進而實現推動企業良性可持續發展。

[1] 本報告港股是指在香港交易所上市的中資股。

[2] A股是指在上海證券交易所和深圳證券交易所上市。

[3] 兩地上市企業是指同時在A股和香港交易所上市的企業。

[4] 調整依據：2021年已披露ESG報告、社會責任報告、可持續發展報告，本年度尚未披露，預測本年度將繼續披露。

[5] 申萬行業分類標準2021年版。

[6] 戰略性新興產業是指高端裝備製造產業、節能環保產業、生物產業、數字創意產業、相關服務業、新材料產業、新能源產業、新能源汽車產業、新一代信息技術產業。

[7] 高碳行業統計範圍包括煤炭、基礎化工、石油石化、有色金屬、建築材料、鋼鐵、公用事業（含火電）七個行業。

Zixiao Cui
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